SAFE, BSA‑AIR ou obligations convertibles : quel outil de pré‑seed en France

À l’heure où chaque tour de pré-seed se joue à la vitesse d’un coup de téléphone entre un fondateur et un business angel, le choix entre SAFE, BSA-AIR et obligations convertibles conditionne directement la trajectoire d’une jeune pousse. Ces instruments financiers façonnent la répartition du capital, la dilution future, la gouvernance, mais aussi le niveau de stress de l’équipe dirigeante. Dans le paysage du financement startup en France, ces mécanismes inspirés du capital-risque anglo-saxon se sont imposés comme les outils phares des levées rapides, bien avant qu’une valorisation ne soit stabilisée. Les investisseurs, eux, arbitrent entre rendement, protection et simplicité juridique. Les fondateurs cherchent de la souplesse, un cash rapide et une structuration qui laisse de la place aux tours suivants. Entre promesse d’équité future, décote agressive, cap et floor, intérêts et échéances, chaque clause raconte une stratégie. Comprendre ces subtilités, c’est passer du lever “à l’instinct” au investissement France réfléchi et assumé.

En bref : choisir entre SAFE, BSA-AIR et obligations convertibles en pré-seed ⚖️
• Le SAFE et le BSA-AIR permettent une levée de fonds rapide, sans fixer immédiatement la valorisation, ce qui convient bien aux startups early stage qui bougent vite. 🚀
• Les obligations convertibles ressemblent à un prêt qui peut se transformer en actions, avec intérêts, échéance et parfois remboursement en cash : les investisseurs y gagnent en protection, les fondateurs en complexité. 💶
• Le BSA-AIR reste l’outil le plus utilisé en pré-seed en France, car il évite le remboursement en numéraire tout en offrant aux business angels une décote, un cap et parfois un floor attractifs. 📈
• Le SAFE (version US ou adaptée) séduit par sa simplicité extrême, mais doit être aligné avec le droit français pour éviter les mauvaises surprises. ⚙️
• Les obligations convertibles sont plutôt réservées aux entreprises plus matures, pour des “bridges” entre deux tours ou des tickets plus institutionnels. 🧱
• Le bon choix dépend du niveau de risque accepté, de la trésorerie disponible, de la capacité à gérer une documentation juridique plus dense et de la stratégie de dilution sur les prochains tours de capital-risque. 🧩

SAFE, BSA-AIR, obligations convertibles : cartographie du pré-seed en France

Le paysage du financement startup en pré-seed en France a radicalement changé depuis dix ans. Là où les premières générations de fondateurs discutaient directement d’augmentation de capital, les entrepreneurs d’aujourd’hui jonglent entre SAFE, BSA-AIR et obligations convertibles, avec des business angels souvent déjà familiers de ces outils. Cette évolution tient à un besoin : financer très tôt, très vite, des projets encore fragiles, sans entrer dans une bataille de valorisation impossible à trancher à ce stade.

Les acteurs du capital-risque ont largement contribué à diffuser ces standards. Les accélérateurs, les programmes d’incubation corporate et les réseaux de BA ont adopté progressivement ces modèles contractuels pour fluidifier l’investissement France. Résultat : une levée de pré-seed peut se signer en quelques semaines, là où un tour en equity classique pouvait auparavant s’étirer sur un semestre. La contrepartie, c’est la nécessité de bien comprendre la mécanique de conversion ultérieure pour éviter les mauvaises surprises au moment du seed ou de la série A.

Pour donner du concret, on peut suivre l’histoire de “NovaFood”, une startup foodtech fictive basée à Lyon. Au lancement, l’équipe a levé 300 000 € auprès de business angels via des BSA-AIR, avec une décote de 20 % et un cap de valorisation à 5 M€. Deux ans plus tard, lors de la première levée institutionnelle, ce choix structurel a déterminé la part de capital finalement détenue par les premiers investisseurs vs le fonds VC. En parallèle, une autre startup, “DataShield”, a préféré un mix obligations convertibles / equity, pour rassurer un family office plus conservateur, prêt à entrer à condition de bénéficier d’intérêts et d’une date d’échéance claire.

Ces exemples illustrent un point clé : il n’existe pas de “meilleur” instrument universel. Le SAFE, adapté du modèle américain de Y Combinator, incarne la recherche de simplicité extrême. Le BSA-AIR est sa traduction et adaptation au droit français, avec un habillage technique (bon de souscription + accord d’investissement rapide) qui le rend plus robuste localement. Les obligations convertibles, elles, viennent du monde plus traditionnel de la dette, avec une couche d’option en capital. Chaque outil porte l’ADN d’un univers : startup ultra agile, droit français pragmatique, finance classique structurée.

Pour un fondateur en early stage, le risque est de choisir un instrument uniquement parce qu’il “fait startup”, sans mesurer ses effets sur la trésorerie, la gouvernance et la perception des investisseurs suivants. Les business angels expérimentés, eux, regardent déjà le film de la conversion : comment l’instrument se transformera en actions, à quel prix, avec quelle protection contre une valorisation délirante ou au contraire trop basse. La lucidité consiste à se poser ces questions dès la première signature, et non au moment où l’avocat de la série A met la cap table sous tension.

Ce cadre général posé, une comparaison plus fine des outils s’impose pour ne pas mélanger dans un même sac des mécaniques juridiques qui n’offrent ni les mêmes droits, ni le même niveau de confort aux investisseurs et aux fondateurs. La suite de l’analyse entre dans le détail de chaque instrument, puis dans la stratégie de choix selon le profil de la startup et le contexte de marché.

BSA-AIR : fonctionnement, clauses clés et usage en pré-seed

Le BSA-AIR occupe une place à part dans le financement startup français. Techniquement, il s’agit d’un bon de souscription d’actions auquel est attaché un accord d’investissement rapide (AIR). Le montage permet à la société de recevoir immédiatement les fonds, alors que la conversion en actions interviendra plus tard, typiquement lors d’un prochain tour de levée de fonds qui fixera la valorisation de référence. Pour beaucoup de startups early stage, cette dissociation entre encaissement immédiat et fixation différée du prix par action est un soulagement.

Sur le plan juridique, le BSA-AIR ne peut être utilisé que par des sociétés par actions (SA ou SAS). Une structure en SARL ou EURL souhaitant recourir à cet outil devra donc envisager une transformation en SAS, ce qui est devenu presque un passage obligé pour les startups ambitieuses. L’émission du BSA-AIR doit être approuvée par les associés, puis formalisée par un contrat d’investissement rapide et un bulletin de souscription. Derrière ces formalités, l’intérêt majeur reste la rapidité d’exécution : le nombre de clauses à négocier est limité, surtout comparé à une émission d’obligations convertibles.

Trois paramètres structurent la négociation avec les business angels :

• 🎯 La décote : elle récompense le risque pris par l’investisseur qui entre en pré-seed. Lors de la prochaine augmentation de capital, ses bons seront convertis en actions à un prix par action réduit de, par exemple, 20 ou 25 % par rapport aux nouveaux entrants.
• 📉 Le cap de valorisation : il fixe un maximum de valorisation pour calculer le prix de conversion, même si le tour suivant se fait sur une valorisation plus élevée. L’investisseur est “protégé” contre une envolée qui l’exclurait trop du capital.
• 📈 Le floor de valorisation : à l’inverse, il garantit à la société que la valorisation retenue pour la conversion ne descendra pas au-dessous d’un certain seuil, ce qui limiterait une dilution catastrophique en cas de tour à la baisse.

À ces éléments s’ajoute une date butoir : si aucun événement déclencheur (nouvelle levée de fonds, changement de contrôle…) n’est intervenu avant cette échéance, le BSA-AIR se convertit tout de même, selon les règles prévues au contrat. Le message envoyé aux investisseurs est clair : l’opération n’est pas un puits sans fond, une issue est programmée.

La grande force du BSA-AIR réside dans l’absence de remboursement en numéraire. Contrairement à un schéma de dette, l’investisseur ne peut pas exiger de récupérer son cash à l’échéance : il sort en actions, point. Pour une startup qui brûle du cash, cette absence d’épée de Damoclès est souvent décisive. La contrepartie pour les business angels, c’est la décote et la mécanique cap/floor, qui améliorent significativement leur profil de rendement.

Reprenons NovaFood : en 2022, la startup lève 300 000 € via BSA-AIR avec 20 % de décote, cap à 5 M€, floor à 2 M€. Deux ans plus tard, un fonds entre sur une base de 8 M€ de valorisation pré-money. Sans cap, les business angels auraient investi comme si la valorisation était de 8 M€ moins 20 %. Avec le cap, la conversion est calculée sur 5 M€, maximisant leur nombre d’actions. Pour l’équipe fondatrice, la dilution reste contenue grâce au floor, qui les protège d’une valorisation trop basse si le marché avait tourné.

Comparé au SAFE américain, le BSA-AIR colle davantage aux contraintes françaises (commissaire aux comptes, formalisme des assemblées, etc.), tout en gardant la philosophie d’un financement rapide et equity-like. Pour de nombreux tours de pré-seed, il est devenu le standard, précisément parce qu’il évite la logique de dette tout en donnant aux investisseurs le sentiment de ne pas acheter à l’aveugle. Dans la hiérarchie des outils, il occupe la zone de confort entre délivrer du capital immédiatement et empiler de la dette complexe.

Termes à surveiller dans un BSA-AIR pour un pré-seed stratégique

Au-delà des paramètres classiques, certains points méritent une attention accrue en pré-seed. La définition de l’“événement de liquidité” peut, par exemple, conditionner la manière dont les BSA-AIR se convertissent en cas de rachat rapide avant même un tour institutionnel. Un buy-out précoce par un acteur industriel peut faire grimper les tensions entre fondateurs et investisseurs si les modalités n’ont pas été anticipées.

L’autre sujet sensible concerne la cap table projetée. Beaucoup de fondateurs signent des BSA-AIR sans modéliser l’impact exact sur la répartition du capital lors du prochain tour. Les plateformes et outils de simulation permettent aujourd’hui de tester plusieurs scénarios de valorisation, de décote et de cap pour voir concrètement le pourcentage détenu par chacun. Ignorer ce travail revient à piloter la dilution au feeling, ce qui se paie cher lorsque la série A arrive.

Obligations convertibles : un pont entre dette et equity pour startups plus matures

Les obligations convertibles appartiennent à une autre famille d’instruments financiers. À l’origine, il s’agit d’une obligation, donc d’un mécanisme de dette : la société emprunte une somme, sur laquelle courent des intérêts, et s’engage à rembourser à une date d’échéance. La spécificité de l’obligation convertible est que ce remboursement peut, selon les cas, se faire en numéraire ou par attribution de nouvelles actions. C’est ce double mode de sortie qui lui vaut l’étiquette de “quasi equity”.

Ce montage est accessible aux sociétés par actions (SA, SAS, SCA) mais aussi à certaines SARL, ce qui en fait un outil plus large que le seul BSA-AIR. L’émission doit être validée par les associés, avec un contrat d’émission et un bulletin de souscription. La présence d’un commissaire chargé d’examiner l’actif et le passif de la société est fréquente, notamment lorsque celle-ci n’a pas encore deux bilans approuvés. Résultat : le processus est plus lourd, plus documenté, et moins intuitif pour une jeune équipe focalisée sur son produit.

Plusieurs notions structurent une émission d’obligations convertibles :

• 💰 Le principal et les intérêts : le montant emprunté est assorti d’intérêts (fixes ou variables), payables mensuellement, trimestriellement, annuellement, ou capitalisés et réglés à échéance.
• ⏳ La date d’échéance : à cette date, toute obligation non convertie doit être remboursée ou convertie, en principal et intérêts.
• 🔁 La parité de conversion : elle fixe le ratio entre une obligation et le nombre d’actions obtenues en cas de conversion (souvent 1 pour 1, mais pas toujours).
• 📌 Les cas de conversion : tour de financement significatif, défaut de paiement, changement de contrôle, ou simple arrivée de l’échéance.
• 🚨 Le remboursement anticipé et la prime de non-conversion : certaines clauses prévoient la possibilité pour la société de rembourser par anticipation, ou pour l’investisseur de toucher une prime s’il choisit de ne pas convertir.

Cette architecture rassure les investisseurs à profil plus prudent : family offices, fonds de dette, voire certaines banques partenaires de l’innovation. Pour eux, la perspective de toucher des intérêts et, en dernier recours, un remboursement en cash offre un coussin sécurisant. Du point de vue de la startup, en revanche, cette promesse de remboursement pèse sur la trésorerie future, ce qui la rend moins adaptée aux pré-seed les plus risqués.

Un exemple : DataShield souhaite lever 800 000 € en bridge, entre un seed et une série A déjà amorcée avec des discussions avancées. Le chiffre d’affaires progresse, les KPIs sont solides, mais le closing institutionnel risque de prendre 6 à 9 mois. Les fondateurs négocient avec un family office une ligne d’obligations convertibles avec 6 % d’intérêts annuels, une parité de 1 pour 1, et une conversion automatique à la prochaine levée significative, avec une décote de 15 % sur le prix par action. Pour l’investisseur, le risque est modéré, compensé par des intérêts ; pour la startup, le pont de trésorerie est sécurisé sans figer la valorisation immédiatement.

Par contraste, transposer ce schéma à une startup de trois mois, sans revenus, serait périlleux. La perspective de devoir rembourser, intérêts compris, si aucun tour n’a lieu à temps, transforme la dette convertible en bombe à retardement. C’est précisément pour éviter ce scénario que le marché français réserve de plus en plus les obligations convertibles à des entreprises déjà structurées, en phase de bridge entre deux tours institutionnels, plutôt qu’à des tours de pré-seed purs.

⚙️ Outil	🎯 Profil typique	💸 Remboursement en cash possible ?	📊 Complexité juridique
BSA-AIR	Startup early stage en pré-seed	❌ Non, conversion en actions uniquement	Faible à moyenne
SAFE	Startup très early, deals rapides	❌ Non, logique equity	Faible (mais adaptation FR nécessaire)
Obligations convertibles	Société plus mature, bridge entre deux tours	✅ Oui, selon les clauses	Moyenne à élevée

Cette comparaison met en lumière le véritable enjeu : le niveau de confort de la trésorerie, la maturité de la structure et le degré de sophistication désiré par les investisseurs. Plus la startup s’éloigne de l’early stage pur, plus les obligations convertibles retrouvent leur pertinence, notamment pour orchestrer des transitions en douceur entre deux grandes étapes de financement.

Obligations convertibles vs “obligations sèches” : un choix de philosophie

Comparer les obligations convertibles aux obligations dites “sèches” éclaire leur place dans l’arsenal du capital-risque. Les obligations sèches n’offrent aucun droit de conversion : elles sont remboursées exclusivement en numéraire, avec intérêts. Elles appartiennent à une logique purement bancaire. En choisissant la version convertible, une startup bascule dans un registre hybride où l’investisseur accepte de troquer une partie de sa sécurité contre une exposition potentielle au succès du projet via le capital.

Pour un fondateur, cette différence n’est pas seulement technique, elle raconte un alignement : un investisseur en obligations convertibles a vocation à devenir actionnaire, à participer, au moins indirectement, à la création de valeur à long terme. Dans un tour de pré-seed, cette dynamique d’alignement est précieuse, mais la lourdeur du montage et la logique de dette expliquent que le marché français lui préfère souvent le BSA-AIR ou le SAFE.

SAFE vs BSA-AIR : différences, adaptations et réalités du marché français

Le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) a été créé en 2013 par Y Combinator pour simplifier l’investissement dans les startups américaines. À la base, il ne s’agit pas d’une obligation, ni d’une action, mais d’un contrat par lequel un investisseur avance des fonds en échange d’un droit futur à des actions, souvent avec décote et/ou cap, lors d’un prochain tour de financement. Sa promesse : un document court, compréhensible et standardisé, capable de fluidifier des centaines de deals par an.

Transposé en France, le SAFE n’est pas un concept juridique natif. Le BSA-AIR en est la version “civil law compatible”, structurée autour d’un titre financier (le bon de souscription) et d’un accord d’investissement rapide. Sur le plan économique, les deux logiques se ressemblent : pas de remboursement en cash, conversion future, souvent décote et cap. Sur le plan formel, la France exige un habillage plus précis, avec approbation en assemblée et parfois intervention d’un commissaire aux comptes.

Les différences perçues par les fondateurs tiennent souvent à deux aspects :

• 📜 La standardisation : les templates de SAFE US sont ultra diffusés, quasi canonisés dans l’écosystème, avec peu de marge de manœuvre. Les BSA-AIR sont plus modulables, ce qui ouvre la porte à des négociations plus fines… et parfois plus longues.
• 🇫🇷 L’alignement au droit français : utiliser un SAFE “brut” calqué sur un modèle US peut générer des frictions avec les juristes français, notamment au moment d’une série A menée par un fonds local ou européen.

Pour un tour de pré-seed en France, la plupart des acteurs professionnels recommandent aujourd’hui le BSA-AIR plutôt qu’un SAFE importé sans adaptation. Non pas par conservatisme, mais parce que la chaîne complète (statuts, assemblées, commissaires, fiscalité) a été pensée autour du BSA-AIR. Le SAFE, lui, reste un language commun avec les investisseurs étrangers : lorsqu’un business angel basé à San Francisco discute avec une startup française, parler de SAFE permet de partager immédiatement un référentiel économique, quitte à l’implémenter ensuite sous forme de BSA-AIR.

Côté investisseurs, l’arbitrage entre SAFE et BSA-AIR se joue surtout sur la lisibilité des droits et la capacité à faire auditer facilement le deal lors des tours suivants. Un VC français habitué au BSA-AIR aura tendance à préférer une documentation qu’il peut analyser en quelques heures avec son avocat, plutôt que de décortiquer un SAFE rédigé sur un modèle US, truffé de références à un droit étranger. À ce stade, la simplicité affichée du SAFE peut paradoxalement se transformer en complexité, si elle n’est pas harmonisée avec les pratiques locales.

Sur le terrain, nombre de deals adoptent un compromis pragmatique : on parle de SAFE dans les discussions commerciales et dans les pitch decks (“SAFE-like”, “SAFE-style”), mais la documentation juridique finale prend la forme d’un BSA-AIR français. Le message envoyé à l’écosystème est double : la startup comprend les codes internationaux du capital-risque, tout en respectant les contraintes du marché français. Pour un investisseur étranger qui entre en pré-seed sur une startup tricolore, c’est souvent un gage de sérieux.

Quand préférer un SAFE “philosophique” et quand opter pour un BSA-AIR “juridique”

Sur le plan stratégique, la question n’est pas tant “SAFE ou BSA-AIR ?” que “simpleté ou alignement juridique ?”. Un deal très amical avec un business angel proche, sur un petit ticket, peut tolérer un SAFE inspiré des templates YC, tant que tout le monde a conscience qu’une adaptation sera nécessaire au moment du seed. Dès que les montants augmentent, que plusieurs investisseurs interviennent, ou qu’un fonds institutionnel est dans la boucle, le BSA-AIR devient le choix rationnel.

Les fondateurs les plus aguerris prennent l’habitude de présenter les choses ainsi : économiquement, “on fait un SAFE”, juridiquement “on signe un BSA-AIR conforme au droit français”. Ce double discours permet de garder la dynamique américaine de rapidité et de confiance, tout en sécurisant réellement la structure de la levée de fonds. Dans la pratique, cette approche mixte rassure les business angels internationaux tout en préparant le terrain pour les due diligences locales.

Comment choisir : matrice de décision SAFE, BSA-AIR ou obligations convertibles en pré-seed

Pour un fondateur, la théorie ne suffit pas. Le choix entre SAFE, BSA-AIR et obligations convertibles doit se traduire en une décision opérationnelle : quel outil utiliser pour ce tour précis, avec ces investisseurs-là, dans ce contexte de marché. Une grille de lecture simple s’articule autour de quatre critères : maturité de la startup, profil d’investisseurs, situation de trésorerie et visibilité sur les tours suivants.

Sur la maturité, une startup en pré-seed pur, sans revenu significatif, sans historique de comptes approuvés, a très rarement intérêt à charger son bilan avec de la dette, même convertible. La pression d’une date d’échéance et d’intérêts à payer nourrit un stress inutile. Le BSA-AIR (ou SAFE adapté) colle bien mieux à cette réalité : pas de remboursement, conversion en equity alignée sur le succès futur.

Côté investisseurs, un business angel habitué au capital-risque acceptera volontiers une décote et un cap en échange de ce risque, alors qu’un family office ou un investisseur plus “patrimonial” pourra préférer la structure rassurante des obligations convertibles. Les discussions autour de ces outils sont souvent révélatrices de la culture d’investissement de chacun. Une startup très tech, à croissance potentielle explosive, aura intérêt à s’entourer d’investisseurs prêts à assumer cette volatilité via des instruments purement equity-like.

La situation de trésorerie oriente aussi fortement le choix. Une entreprise avec un cash burn élevé, sans certitude de levée suivante, devrait se méfier des promesses de remboursement en numéraire. À l’inverse, une société déjà rentable, qui cherche à financer un projet spécifique ou une acquisition, peut supporter plus sereinement une petite ligne d’obligations convertibles avec échéance rapprochée.

Pour rendre cette logique plus concrète, un schéma de décision peut se résumer de manière intuitive :

• 🚀 Startup très early, produit en bêta, levée de 200–500 k€ auprès de BA : priorité au BSA-AIR / SAFE, avec décote et cap raisonnables, pas de dette.
• 🧱 Startup post-seed, revenus récurrents, besoin de bridge avant série A : obligations convertibles avec date d’échéance alignée sur le closing prévu, taux d’intérêt modéré.
• 🌍 Startup française avec investisseurs étrangers : discours SAFE, documentation BSA-AIR, pour concilier standard international et droit français.
• 💼 Projet porté par un corporate ou une spin-off : possible mix BSA-AIR + obligations convertibles selon les contraintes de gouvernance.

Cette grille, appliquée au cas de NovaFood, montre pourquoi le BSA-AIR s’est imposé sur le premier tour. Les fondateurs n’avaient ni la visibilité, ni la capacité de trésorerie pour justifier de la dette. Lors du bridge ultérieur vers la série A, en revanche, des obligations convertibles auraient pu devenir pertinentes, une fois les métriques stabilisées.

L’idée directrice reste simple : en pré-seed, privilégier des instruments qui assument la nature risquée et incertaine du projet, sans faire peser une obligation de remboursement sur une structure encore fragile. Plus la startup progresse, plus les outils “hybrides” comme les obligations convertibles trouvent leur place dans le mix de financement.

Liste de contrôle avant de signer un instrument de pré-seed

Avant de s’engager, quelques questions rapides permettent d’éviter les erreurs structurelles :

• 🔍 La cap table future a-t-elle été simulée avec différents scénarios de valorisation ?
• 🧾 Un juriste ou un conseil spécialisé en financements startups a-t-il relu la documentation ?
• 💣 Existe-t-il quelconque scénario où l’instrument génère une obligation de remboursement en cash impossible à assumer ?
• 🤝 Les clauses de conversion sont-elles comprises et acceptées par tous les investisseurs, pas seulement par le leader du tour ?
• 📅 La date butoir (pour un BSA-AIR) ou l’échéance (pour une OC) est-elle réaliste compte tenu du plan de développement ?

Prendre une heure pour répondre honnêtement à ces questions avant signature vaut souvent plus qu’un point de valorisation arraché dans la négociation. Le vrai luxe, en pré-seed, c’est un montage qui laisse le fondateur dormir la nuit tout en offrant aux business angels une perspective de gain claire.

Pratiques du marché français et tendances 2025 pour le pré-seed

En 2025, le marché du financement startup en France a atteint un certain degré de maturité. Les acteurs du capital-risque ont déjà traversé plusieurs cycles, de l’euphorie des tours survalorisés à la discipline imposée par des contextes macroéconomiques plus tendus. Dans ce paysage, les outils de pré-seed ne sont plus perçus comme des gadgets juridiques, mais comme des briques structurantes de la trajectoire de financement.

Le BSA-AIR s’est installé comme le standard de facto pour les tours pré-seed de 100 000 à 1 million d’euros, en particulier lorsqu’ils sont portés par des business angels et des micro-fonds. Les plateformes spécialisées permettent désormais de paramétrer en ligne les opérations, d’ajuster la décote, le cap et la date butoir, puis de générer automatiquement les bulletins de souscription. Cette digitalisation a rendu le processus moins intimidant pour les fondateurs comme pour les petits investisseurs.

Les obligations convertibles, de leur côté, ont retrouvé une image plus institutionnelle. Elles servent surtout dans des contextes précis : bridges, refinancement de dettes existantes, ou montages complexes associant investisseurs industriels et financiers. Leur usage en pur pré-seed reste minoritaire, car le marché a compris qu’imposer une logique de dette à une structure encore précaire revient souvent à fragiliser l’histoire dès le départ.

Le SAFE, lui, a gagné un statut particulier : celui d’outil pédagogique. Il sert de référence pour expliquer rapidement l’économie du deal à des investisseurs étrangers, ou à des fondateurs très exposés aux contenus anglo-saxons. Cependant, la traduction en droit français via le BSA-AIR reste la norme dès qu’un acteur local sérieux s’implique. Cette cohabitation entre “langage international” et “implémentation française” reflète la position de la French Tech : ancrée dans son cadre juridique, mais ouverte aux codes globaux.

Une autre évolution notable concerne la sophistication croissante des business angels. Nombre d’entre eux, anciens fondateurs ou cadres de scale-ups, n’entrent plus en pré-seed sans modéliser précisément l’impact d’une décote, d’un cap serré ou d’un floor généreux. Les discussions ne se limitent plus à “combien pour quel pourcentage ?”, mais prennent en compte la dynamique complète des tours futurs. Cette montée en compétence tire vers le haut la qualité des deals, même pour des tickets relativement modestes.

Pour les startups, cette nouvelle donne impose une discipline : arriver préparées, avec une vision claire de l’usage des fonds, du timing des tours suivants et des scénarios de sortie réalistes. L’époque des pré-seed levés sur un slide et un buzz LinkedIn s’éloigne. Les fondateurs qui réussissent sont ceux qui maîtrisent à la fois la narration produit et la mécanique des instruments financiers qu’ils utilisent, du BSA-AIR aux obligations convertibles.

Vers une combinaison d’outils sur le cycle complet de financement

La tendance structurelle reste à la combinaison d’outils plutôt qu’au choix exclusif. Un parcours typique peut ressembler à ceci : pré-seed en BSA-AIR, seed en augmentation de capital classique, bridge en obligations convertibles, puis éventuellement un mix dette / equity pour financer une expansion internationale. Dans ce schéma, chaque instrument joue son rôle au moment opportun, sans être sursollicité.

Pour l’investissement France, cette palette nuancée représente une forme de maturité : le marché n’est plus obsédé par la copie des pratiques américaines, mais construit son propre équilibre, en intégrant les contraintes locales et la diversité des profils d’investisseurs. Le fondateur qui comprend cette logique n’est plus seulement un bon storyteller ; il devient l’architecte conscient de sa trajectoire de financement.

Quel est l’outil le plus adapté à un tour de pré-seed en France ?

Pour un tour de pré-seed purement early stage, le BSA-AIR est généralement l’outil le plus adapté en France. Il permet de recevoir les fonds rapidement, sans fixer tout de suite la valorisation, et surtout sans créer de dette à rembourser en cash. Les investisseurs sont rémunérés par une décote et souvent un cap de valorisation lors du prochain tour. Le SAFE peut servir de référence économique, mais il est préférable de l’implémenter juridiquement sous forme de BSA-AIR pour rester aligné avec le droit français et les attentes des fonds locaux.

Pourquoi éviter les obligations convertibles en pré-seed très risqué ?

Les obligations convertibles restent une forme de dette : elles prévoient des intérêts, une date d’échéance et, parfois, la possibilité pour l’investisseur de demander un remboursement en numéraire. Pour une startup en pré-seed sans revenus stabilisés, cette pression peut devenir dangereuse si le tour suivant tarde ou ne se fait pas. C’est la raison pour laquelle le marché français réserve de plus en plus les obligations convertibles aux sociétés plus matures, souvent pour des bridges entre deux levées de fonds institutionnelles.

Décote, cap et floor : comment les fixer en BSA-AIR ?

La décote reflète le risque pris par l’investisseur qui entre tôt : en France, elle se situe souvent entre 10 % et 30 %. Le cap doit rester cohérent avec une valorisation raisonnable à horizon 12–24 mois, pour éviter un effet trop dilutif pour les fondateurs ou trop défavorable pour les business angels. Le floor, lui, protège l’équipe d’une conversion à une valorisation excessivement basse. La bonne pratique consiste à modéliser plusieurs scénarios de valorisation future pour voir l’impact concret de ces paramètres sur la cap table.

Un SAFE américain peut-il être utilisé tel quel en France ?

Un SAFE basé sur un template américain décrit une économie de deal intéressante, mais n’est pas parfaitement aligné avec le droit français. Il peut créer des zones grises au moment des tours suivants, notamment avec les investisseurs institutionnels et les avocats locaux. Le plus prudent consiste à s’inspirer des termes économiques du SAFE (décote, cap, événements de conversion) tout en les implémentant au travers d’un BSA-AIR structuré selon les règles françaises, validé par un conseil spécialisé.

Comment préparer une levée pré-seed pour négocier sereinement ces instruments ?

La préparation passe par trois éléments : une vision claire de l’usage des fonds (runway, objectifs à atteindre avant le seed), une modélisation de la cap table avec différents scénarios de valorisation et d’instruments (BSA-AIR, obligations convertibles, equity), et une documentation limpide sur les droits accordés aux investisseurs. S’entourer rapidement d’un avocat ou d’une plateforme spécialisée en levées de fonds permet de sécuriser les clauses clés et de gagner en crédibilité dans la négociation avec les business angels.